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采取新战略方针，分散开展游击战
一、端氏镇会议，明确新的作战方针抗日战争全面爆发后，在我党的正确领导和积极推动下，全国各党派、各阶层结成了广泛的抗日民族统一战线，实现了空前的团结。全国上下齐心合力，一致抗战。特别是我党领导的八路军、新四军开赴抗日前线，深入敌人后方，开展游击战争，建立抗日民主根据地，给予日寇沉重打击，使全国人民看到了希望，坚定了抗日必胜的信心。到1938年夏，敌之锐气受挫，财政经济遇到困难，日本人民和士兵已逐渐产生厌战情绪，战争指导集团内部开始表现其'战争的烦恼'，滋长了对战争前途的悲观。由于战线长兵力严重不足，已无法再长驱直入和全面进攻。其速战速决的战略方针已遭到严重挫折，改变战术沿铁路、公路推进，控制交通干线和夺取重要城市。为了适应战争形势的发展变化及贯彻党的六届六中全会制定的'巩固华北'的战略方针，我八路军主力进入华北地区，广泛开展游击战争，巩固和扩大抗日根据地。
1938年5月，正当全国的抗日战争即将由战略防御向战略相持阶段的转变之际，毛泽东同志总结10个月抗战经验教训，发表了《抗日游击战争的战略问题》《论持久战》两篇军事论著。阐明了我党持久抗战的基本观点，明确提出了与日寇战略上的持久战，战役战术上的速决战，'基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战'的战略方针。指明了夺取抗战最后胜利的方向。
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沁水县端氏镇旧貌为了贯彻这一战略方针，我687团和688团进入沁水县端氏镇休整学习。7月，朱德总司令员和左权同志亲自来到端氏镇，召开344旅连以上干部会议，总结旅抗日战争以来的工作，宣讲毛主席在《论持久战》中所阐述的战略思想，分析了国内外的形势，批评了旅在战术上欠灵活的现象，指出了执行毛主席制定的以游击战为主的战略方针的伟大意义，并指导344旅制定具体贯彻游击战战略方针的方案和部署。
二、分散在豫北地区，开展游击战
通过会议的传达贯彻，使我687团全体指战员对毛主席提出的战略上的持久战，战役战术上的速决战，在敌强我弱的形势下'基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战'的战略方针有了深刻的理解，为我争取抗日持久作战的最后胜利奠定了思想基础。会议结束后，我687团离开旅主力，南下豫北开展游击战争。
1938年8月，687团脱离旅主力，南下豫北的博爱、辉县地区开展游击战争，扩大武装。先在博爱以东铲除了当地民愤极大的恶霸武装百余人。接着进至修武、武陟一带活动，于蒋村消灭高希文匪部300余人。继而攻克木栾店，又于段屯北击溃由修武进犯之敌。为制止敌修复黄河大桥南犯郑州，曾多次向道（口）清（化）路西段实施破袭战。从8月12日至25日，在修武至狮子营间，两次破坏铁路2公里，炸毁铁路2公里，炸毁铁路桥一座，颠覆敌行进中列车一列。9月初，我687团奉命于沁县、济源县间，以连排为单位小分队活动。9月9日，687团1个连袭击乐店镇正在操场上游戏的日军，当场毙伤50余人，我轻伤1人。当日晚，我联合当地黄枪会武装袭击柏香镇，经激烈战斗，攻占了南门和西门，突破了敌三道防御工事，毙伤敌数十名，缴获小炮1门，炮弹360发。20日，我1个排于高村伏击由沁阳西进之敌汽车80余辆，击毁2辆，毙伤敌70余人。在这一时期内，我687团在此地区扩充新兵300多人，编为1个独立支队，支队由吴玉峰、高占奎、廖明义等领导。9月底，我687团主力奉命率独立支队北上临淇地区，留2营由政治处主任李雪三率领坚持原地区的游击战争。2营在这一时间内，广泛宣传我党的抗日主张，发动群众，建立抗日民主政权，打击汉奸土匪势力，争取并改编了愿意接受我党领导的国民党获嘉县大队，改编为八路军，大队长邓文魁。2营在年底北上临淇归建后，该大队改编为344旅独立团3营，邓仍任营长。同一时期，688团、689团也在平汉路两侧广大地区开展游击战争，为晋冀鲁豫根据地的开辟创造了条件。
回师晋东南，粉碎敌分区'扫荡'
一、687团回师晋东南1938年夏季，我党领导的华北、华中敌后游击战争的迅速发展，日本侵略军遭受沉重打击，完全陷入了人民战争的汪洋大海之中。同年10月，日军侵占武汉、广州之后，已无力继续进攻，日军一方面被迫转入战略保守时期；另一方面对国民党进行'政治诱降'，而集中兵力进攻我八路军、新四军和各抗日根据地。蒋介石政府在日寇的诱逼下日趋反动，消极观战。这样，打败日本侵略者，光复我国的大好河山的历史重任就要落在我党所领导的人民军队肩上。为了担负这一历史重任，适应新形势的需要，并准备粉碎敌对晋东南根据地新的大规模进犯，我687团于1938年底返回晋东南高平归建，在旅的组织下，进行大规模的军政训练。
整训中，部队深入学习了毛主席有关抗日民族统一战线方针、政策的文献和游击战争的战略战术。贯彻了旅党代表大会精神，检查总结了自端氏镇会议以来执行游击战略战术的情况，批判了正在滋长中的本位主义和宗派主义情绪。还进行了战术、技术训练，从而大大提高了指战员的政治思想水平和战术、技术水平。在此期间，还收编了运城、芮城进步人士柳存谦数百人的抗日武装。以我687团1个连为基础，又抽调一部分营连干部组建晋南支队，支队长何振亚，政治委员朱士金，参谋长叶建民（代），政治处主任赵遵康，活动于中条山地区。不久，该支队大部编入我687团和旅特务营。
1939年初，华北日寇在大举'扫荡'我冀南地区的同时，就开始在晋东南根据地周围集结重兵。妄图以'稳扎稳打'、'步步为营'手段，打通交通干线，以'分进合击'战术，消灭我抗日武装力量，摧毁抗日根据地。2月起，敌北侵和顺，西占安泽；灵石、霍县、浮山、翼县之敌亦不断东犯；同蒲路南段之敌向横水镇、横岭关集结，窥视垣曲；新乡、安阳之敌猥集万余；临城、赞皇、石家庄之敌亦不断增兵，形成了对我晋冀豫太行山根据地的四面包围，史称第二次'九路围攻'。到4月，祁县、平遥之敌万余突人我根据地，沿白圭晋城公路推进至沁县北之故城，一部进到石盘镇。
为了保卫晋冀豫太行山抗日根据地，坚持华北抗战，八路军总司令部决定以主力兵团隐蔽集结于适当地域，待机歼灭分散孤立之敌，粉碎敌人分区'扫荡'。我旅奉命活动于晋东南的陵川、壶关、屯留、长子、高平、晋城地区，一面派出小分队袭扰敌人，一面抓紧时机继续练兵，积极扩充兵员，补充弹药，动员组织群众，做好反'扫荡'准备。
7月初，敌华北方面军以20、109师团主力和10、35、36、108师团及独立混成4、9旅团各一部，在第一军司令指挥下，对晋冀豫边区抗日根据地太行山地区进行大规模'扫荡'。7月3日，同蒲、正太、平汉、道清铁路沿线之敌向我晋东南根据地大举进犯。集中主力打通白（圭）晋（城）、邯（郸）长（治）公路后，随即进行分区'扫荡'，大部城镇先后陷入敌手。为断绝敌人交通，打破其分区'扫荡'计划，344旅令我687团活动于高平南北地区，打击由豫北博爱北犯之敌；以688、689团进到河北涉县响堂铺以南宋家庄一带，与响堂铺以北之西庄129师部队夹击由涉县西进之敌。
二、南北李村伏击战斗
8月上旬，日寇109师团一部占领高平后，兵分两路，开至晋城与牛岛师团会师。中旬，自晋城向北侵犯。14日占领王台、高都、巴公，15日于高平以南2.5公里之上下玉井村遭我687团4连拦腰截击，毙伤其50余人。敌受惊恐，进入高平不敢住民房，露宿城墙脚下。惊魂未定，当夜又被我4连袭击，使敌惊恐不安。
我687团得知这股敌人的任务为北上长治会师，不在高平久留。而西大道已被我破坏，遂判定敌人北上必走东路。16日，高平之敌80余人向北路之店上、三甲一带侦察，当即被我687团一部击退，证明我判断正确。遂决心于东路上南北李村伏击该敌。
17日3时，我687团进入南、北李村之间距大路50米的桑树林构筑工事隐蔽待敌。8时许，敌人先头部队300余人进入我伏击圈，我指战员立即向敌人行进队形猛烈打击，敌人惊慌失措，我指战员杀入敌群，与敌展开激战。敌无力抵抗节节败退。不到15分钟结束战斗，毙伤敌100余人，缴获轻机枪3挺，步枪20余支，文件1箱，马10余匹。8月21日（战斗后第4天）,《新华日报》（华北版）称我这次战斗是提高千百万群众杀敌热情，巩固太南抗日根据地的模范战斗。10月29日，该报又以《太行南线的新胜利》一文对这次战斗作了详细报道。
战后，687团在高平一带以营连为单位分散开展游击战，不断袭扰打击敌人，1营1、2连曾在老王庄利用青纱帐设伏，袭击长治出犯之敌200余人，歼其一部；2、4连于高平南、北李村、店上附近伏击敌1个中队，歼敌20余人，俘敌4人，缴获轻机枪4挺；3营11连于高平北伏击敌1个小队，生俘敌小队长，缴获战马1匹。
三、赤祥伏击战
8月29日，687团侦察得知日军20师团师团长牛岛实常中将，于30日晨率师团部经高平北上长治，政委吴信泉当即决定令1营于高平东北赤祥村北面东仓河设伏，消灭敌师团指挥机关。营长傅春早，政治教导员关盛志率该营29日夜从长治荫城出发，于30日拂晓进至高平县赤祥村北面东山构筑工事，隐蔽待敌。东山北坡为东西约300米缓坡高地，东仓河是条湾河，北距我阵地约150米，河宽约200余米，卵石遍布。北岸山崖陡峭，难以攀登；南岸与我阵地中间是一条与河平行仅能通行马车的小路，是我预留晋城至长治唯一通路。
11时许，敌尖兵连百余人进入伏击区，待牛岛师团部进入伏击圈。营长发出攻击号令，各连齐开火。1连迅速发起攻势，在连长周文琪、指导员田晋杰（田克东）指挥下，1排从东侧拦住前面骑马的20余名卫兵，2排在西侧切断后面辎重兵退路，3排居中左右交叉扫射步骑兵。各连运用各种火力精确猛烈打击敌人，敌人组织反击，被我压制在河滩之中。我参战指战员冲下山坡，于下午1时许歼灭日军20师团参谋部和军需部部分官兵200余人。缴获大批武器装备和军用物资，随后迅速转移。敌酋牛岛实常提前一天潜回到长治，侥幸逃脱，但不久便被撤职，由七田一郎中将接任。赤祥伏击战是我687团半年内伤亡最小，战果最大的一次伏击战斗。我于12月末粉碎了日寇分区'扫荡'。
黄河支队的组建
1937年'卢沟桥事变'以后，冀鲁豫边区的人民在中国共产党冀南地委的领导下，纷纷成立抗日武装，豫北的清丰、濮阳两县的贫苦农民和青年学生在由我党领导的抗日救国会的组织下，于1938年春成立了两支抗日游击队，每支队伍近百人。当年夏季，冀南地委为了加强党对抗日武装的领导，发展冀鲁豫边区的抗日游击战争，决定以清丰、濮阳游击队为基础成立黄河支队。
1938年6月，黄河支队在河南濮阳县梁家村正式成立。支队司令员鲁德明，政治委员王从吾（兼）、后张伟。下辖两个中队，1中队为原清丰游击队，2中队为原濮阳游击队。支队由地委直接领导。为加强黄河支队的力量，活动于该地区的八路军冀鲁豫保安4支队于7月间派吴近人率1个连编入黄河支队。该连1个排担任支队警卫、通信任务，两个排编入1、2中队。8月，地委又把在濮阳梁门成立的1支农民抗日武装编入黄河支队。这样，支队就发展到400多人，还有一些骑兵。我黄河支队成立后，积极宣传党的十大纲领、抗日主张和民族统一战线政策，并且发动群众，坚决打击汉奸武装。
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黄河支队诞生的地方﹣﹣河南省濮阳县梁家村
9月间，国民党专员丁树本及其军火倒卖团伙，被我黄河支队查获，丁树本以我扣押他们的枪支弹药为借口，派兵于濮阳牛寨将我黄河支队无理包围。黄河支队政委张伟屈服于国民党顽固派的压力，命令一部分新战士缴了枪。本人也被丁部所扣留。我冀南地委、河北省委和344旅688团立即向丁树本交涉，丁迫于压力，只好将武器如数退回。该事件前后近10天，对该支队却造成了很坏的影响。事后，张伟被清除出党。
牛寨事件的教训，使年轻的黄河支队深刻认识到，光有抗战的热忱，没有正确的政治路线和斗争经验，是不能完成打倒帝国主义、一切反动派和实现无产阶级的彻底解放的神圣历史使命的。在全体指战员的迫切要求下，688团派1营教导员鲍启祥同志率1个排来加强黄河支队，鲍启祥任支队司令员。此后，我黄河支队在党的正确路线指引下不断向前发展。同年11月，该支队还收编了濮阳地区两个愿意接受我党领导的国民党民团和国民党濮阳13支队。
1938年冬，黄河支队奉命开进到汤阴县活动，以支持我八路军委任的汤阴县抗日民主政府。但由于国民党顽固派的刁难阻挡，汤阴抗日民主政府无法开展工作。县长刘汉生即率领县政府工作人员和警卫连加入黄河支队。黄河支队为适应革命形势发展的需要，也在此时改编为八路军冀鲁豫游击2支队。支队司令员鲍启祥、政委刘汉生、参谋长鲁德明、政治部主任李敬岩。下辖5个大队，1个警卫连。不久，我冀鲁豫游击队2支队又收编了滑县陈式辉组织的抗日自卫团。该团下辖3个连300余人，武器装备齐全。支队此时编为3个营。以最初的1、2中队为基础成立1、2营，把滑县抗日自卫团编为3营。每营辖3个连。全支队辖9个步兵连1个警卫连共900余人。
在短短的半年时间内，我黄河支队从两个中队发展到10个连，从两支弱小的抗日游击队发展为一支比较坚强的地方人民抗日武装，充分证明了毛主席提出的抗日救国十大纲领深入人心，说明了'武装人民，发展抗日的游击战争，配合主力军作战的方针英明正确'。
黄河支队改编为八路军冀鲁豫游击2支队，标志我师345团前身建制已基本形成。
鲁豫边区抗日游击战争蓬勃发展，
八路军冀鲁豫支队的编成
一、冀鲁豫边区抗日游击战的掀起和344旅独立团的成立冀鲁豫边区，系河北、山东、河南的交界地带，包括北起漳河、南至陇海铁路的广大地区，为一望无际的大平原。横贯该地区的黄河，把冀鲁豫边区分成南北两个部分。自1937年11月起，日寇先后占领了该地区的新乡、大名、金乡、单县、民权5个县城。菏泽、濮阳等地区的10余个县，仍在国民党菏泽、濮阳两专署的统治之下。1938年的春、夏，日寇的主要注意力集中在武汉等战场上，在冀鲁豫边区的兵力很少，尚无力向内陆延伸。我党趁机组织了4支队、黄河支队等抗日武装。但由于国民党顽固派势力强大，我党在该地区的力量相对较弱。
1938年8月，我344旅南下至该地区分散活动，在内黄、临漳、安阳、新乡、浚县、淇县、辉县、修武、武陟、滑县、获嘉一带广泛发动群众，建立扩大了一批抗日武装，促进了该地区抗日游击战争的发展。1938年底与1939年初，曹县、考城县间的冀鲁豫游击1支队，民权的冀鲁豫游击35支队，淇县一带的豫北支队等抗日武装相继建立，冀鲁豫地区的抗日游击战争蓬勃发展。
1938年11月，我344旅以688团3营为骨干，在豫北林县临淇镇组建独立团。688团的3营为1营，旅警卫营两个连扩编为2营，获嘉县大队为3营。团长刘震，政治委员李雪三。独立团组建后，即由临淇镇出发东进，越过平汉铁路与黄河支队会合，活动于考城、民权、曹县、成武之间，首战消灭许河匪伪300余人，再战消灭考城伪军张国钧部200余人。接着，又在单县荣集消灭伪军时锡文部500余人。独立团和黄河支队的这一系列胜利，大大振奋了冀鲁豫边区人民，使这一地区的抗日游击战争更加如火如茶地发展起来。
二、挺进纵队的组建与发展
1938年秋，鲁西聊城的抗日爱国人士范筑先在我党的帮助下，组织了一支数千人的抗日武装，由于组织不纯和国民党亲日派的拉拢破坏，处于即将被瓦解的危险之中。为支持范筑先的爱国行动和挽救这支抗日武装力量，我八路军344旅以688团前往增援。10月下旬进至朝城、阳谷一带时，范部的王荣顺部3000余人已为国民党亲日派所控制，范筑先也被沈鸿烈阴谋杀害。范筑先所领导的季炳南、王道平两个支队粉碎了国民党亲日派的阴谋后，开往清丰、濮阳坚持斗争。688团立即以副团长覃健、参谋长张池明率1营2、3连驰援该两部，团主力于12月下旬在馆陶西南东月寨将王荣顺叛部全部缴械俘获。
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挺进纵队发起东明战斗
10月底，覃健率两个连进入清丰、濮阳后，根据旅的指示，立即将季、王两部改编为344旅挺进纵队，下辖3个支队。688团1营2、3连为1支队，季炳南部为2支队，王道平部为3支队。旅派了常玉清、沈东屏等60多名干部前往该部加强各级领导。覃健任挺进纵队纵队长、常玉清任政委、张池明任政治处主任。改编后，挺进纵队即南下东明、菏泽、曹县开展抗日游击战争，宣传我党抗日主张，受到人民群众的大力支持。部队在数月内发展到4000余人。该纵队于12月与其他部队合编为旅特务团。
三、八路军冀鲁豫支队的编成
1938年10月，我党召开了具有历史意义的六届六中全会。毛主席在会上批判了投降主义的错误路线，发出了'全党都要注重战争，学习军事，准备打仗'的号召，'这次会议又决定党的主要工作方向是在战区和敌后，更给了一个明确的方针'。
1939年2月16日，根据党的六届六中全会精神，为了统一和加强对冀鲁豫边区抗日武装的领导，巩固和扩大抗日根据地，344旅奉命以代旅长杨得志、政治部主任崔田民为首，抽调旅机关（原红25军团部司、政、供、卫领导及战友剧团）和警卫、工兵、炮兵各1个排共百余人，在山西晋城组建冀鲁豫支队部。组建后，经壶关、合涧，由汤阴以南穿过平汉路日军封锁线，于五陵集渡过卫河，在浚县与内黄县之间与刘震领导的344旅独立团一部会合，尔后，经濮阳进入鲁西南曹县桃园集。
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独立团（一大队）部分指战员合影支队部到达鲁西南后，将活动在冀鲁豫边区的部队统一编为八路军冀鲁豫支队，杨得志任支队长，崔田民任政治部主任，卢绍武任司令部参谋长，刘炳华任供给部长，刘胜望任卫生处长。由杨得志、崔田民及各大队主要领导组成行动委员会，崔田民任书记，实施军、政统一领导。支队刚成立时，下辖3个大队：1大队由旅独立团编成。大队长刘震，政治委员李雪三，参谋长耿良太，政治处主任周正华；2大队由旅特务团（即挺进纵队）编成。大队长覃健，政治委员常玉清，副大队长冀炳南，参谋长初缺，后为叶大初（叶建民），政治处主任张池明；3大队由冀鲁豫游击第2支队（即黄河支队）编成。大队长陈曙辉，政治委员刘汉生，副大队长鲍启祥，政治处主任李敬岩。不久，陈曙辉赴延安抗大学习，鲍启祥任大队长。全支队共4000余人。后来，又以考城县大队编为4大队。大队长张耀汉，政治委员李一非，副大队长于子元（兼）（该大队组成两三个月后，因成分复杂，发展不大，于1939年夏编入3大队2营）；以陇海支队（即冀鲁豫游击第35支队）和冀鲁豫游击队第1支队合编为5大队。大队长宋励华，政治委员胡永书，副大队长郭心斋，参谋长陈丽泉，政治处主任王石钧。1939年下半年，344旅派胡继成率部分干部加强5大队，胡继成任大队长，王石钧任政治委员，李一非任政治处主任（宋励华、胡永书后调地方工作）。不久，又将支队的民运工作队扩编为支队特务营。支队和各大队机关分别设司、政、供、卫四大部（处），各部（处）下设科（股）。全支队共7180余人，有迫击炮2门、机枪35挺、步枪2141支，成为我党统一领导的冀鲁豫边区一支较强的抗日武装力量。
八路军冀鲁豫支队支队部的组建，标志着我师师部正式建立，在毛主席制定的党的政治路线的指引和上级机关的领导下，开始了我师历史上的一个新时期。
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1939年4月30日，二大队主力利用青纱帐在白浮图设伏
冀鲁豫支队建成后，针对当时形势和当地'土匪多、土围子多'的实际情况，确定了以冀南为依托，坚持豫北游击活动，开辟鲁西南地区抗日根据地的行动方针。在黄河以北继续团结丁树本共同抗日。在黄河以南集中兵力广泛开展游击战争，积极打击日军及其外围势力，威胁敌交通线和交通要点。深入发动群众，号召'有人出人，有枪出枪，有钱出钱，有力出力'，支援我军抗战。开展抗日民族统一战线工作，团结进步力量，争取中间势力，打击反动势力，动员一切力量投入抗战。如对国民党豫北专员龚伯龄采取'人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人'和有理、有利、有节的方针。对国民党菏泽专员卢翼之等反动势力则坚决打击。明确阶级路线，正确掌握合理负担政策：贫雇农不负担，中农少负担，地主富农多负担，通敌抗拒者坚决镇压。整顿边区各抗日游击队武装，实行统一指挥。成立游击队、自卫队，并通过宣传动员青年参军等办法扩大部队。
根据这一行动方针，支队以1、2大队由濮阳、内黄、滑县地区进行至菏泽西南一千王、大黄集、毕寨和曹县西北之桃园集一带，发动群众，建立抗日组织和武装。不久，2大队又奉命进至曹县东南一带活动；以3、4大队于豫北一带坚持游击活动；5大队仍转战陇海路两侧，打击日伪军。
支队的组成和行动方针的确定，使该边区结束了抗日武装分散活动、各自为政的局面，从而使该地区抗日根据地的巩固与发展，进入了一个新阶段。
连续打击日寇，开辟冀鲁豫根据地
一、开辟鲁西南根据地冀鲁豫支队编成后，不久即奉八路军总部命令护送由延安派往睢（县）、杞（县）、太（康）地区新四军工作的80余名干部，同时打通冀鲁豫根据地与豫东、淮北新四军的联系。杨得志支队长亲率1、5大队南下陇海路担负护送任务，并以2、3大队率先进至陇海路北活动，牵制敌人，策应1、5大队。
当时，陇海路两侧15公里内皆为'伪化'区，日军于民权、考城、长垣一带收编了数十股土匪武装组成伪军，分驻于铁路两侧各围寨，为其外围屏障，组织维持会，成立联防，分割我冀鲁豫根据地和新四军的联系。
1939年3月中旬，我支队率1、5大队和南下干部从考城出发，一路避开城镇，昼伏夜行，于内黄集和民权间穿越陇海路，向民权西南之尹店集前进。
尹店集是我南下睢、杞、太地区必经之路。盘踞该地的是一股被日军收编为伪军的土匪。杨得志支队长派侦察科长唐毅山率1个侦察班先行侦察，见机行动。
唐毅山原为689团的侦察参谋，1938年8月曾随该团在这一带活动，对当地的地理、风俗乃至帮会内幕和土匪黑话都比较熟悉。当夜，唐毅山化装成开封来的日军副官，趁天色未明摸进尹店，先将岗楼上两个哨兵抓获，而后诱骗伪军列队迎接，一枪未放就全部俘虏了280名伪军官兵。除将企图逃跑的伪军'司令'处决外，其余经教育后释放。
与此同时，我1、5大队于尹店北之新兴集宿营时，被附近各村寨的伪军包围，并展开激战。当天中午，日军百余人乘5辆汽车前来支援。杨得志支队长令1大队1营阻击日军，掩护主力向西转移，继续南进，在杞县南傅集与北上接应的新四军吴芝圃领导的豫东游击3支队会合，完成了护送干部的任务。随后，1、5大队又配合兄弟部队袭击练城、华庄，俘伪军300余人，缴获步枪数百支、战马60余匹。北返途中，又于民权县的伯党歼日伪军200余人。战后，5大队留在这一带活动，1大队返陇海路北归建，继续在考城、大寨集一带活动。4月，为巩固根据地边缘地区，该大队又奉命进驻许河。当1营进至许河西门外时，突遭寨内伪军马凤乐部射击。1营立即反击，迅速将伪军包围。随后，2营、3营赶至增援，攻入寨内，将伪军压制于一角。战斗进行至深夜11时，将马凤乐部全部歼灭，毙伤俘敌各100余人，缴枪100余支。
我支队完成护送干部任务后，主力于考城地区之桃园、大寨集一带稍事休整，即在鲁西南地区广泛开展游击战争，袭扰日伪军，平息匪患，制止伪化。为了打开局面，站稳脚跟，取得人民群众的信任和拥护，扩大我党我军影响，支队提出了严格执行三大纪律八项注意，加强群众工作；加强统一战线工作；坚决打击阻挠破坏抗战的伪、顽、匪反动势力等三项任务。
3月中旬，我2大队歼灭了民愤极大的曹县高辛庄高圣君（外号高二穷种）的汉奸地主武装'富户团'300余人，缴获迫击炮1门、长短枪200余支、银元7万元。继之又袭击了民权县王桥镇伪军据点，歼伪军1个中队。4月，杨得志支队长率1大队由南向北奔袭曹县东南之青堌集；崔田民政委率2大队由北向南先袭击曹县东南的黄岗集，之后与1大队会攻青墙集。全歼国民党山东省党部书记李文斋控制的反动武装李子仪部1000余人，打开了曹县地区的局面。
在开展军事斗争，打击伪、顽反动势力的同时，支队还派出大批民运工作队，配合地方党组织和进步人士发动群众，建立各级抗日民主政权。以农民救国会代替旧'保甲'制，成立中心区公所；对国民党县、区政府和边缘区游杂部队晓以抗日大义，团结争取他们一致对外；军民一齐动手破坏公路，把公路挖成 S 形交通壕（抗日沟），创造对敌斗争的有利条件。经过一个阶段的活动和战斗，打开了鲁西豫东北包括菏泽、定陶、曹县、民权、考城、长垣、东明等7县边区的局面，使鲁西南根据地扩大为南北近60公里、东西近30公里的广大地域，出现了一个崭新的局面。
二、金乡、定陶地区痛歼日军
为了打击日寇的嚣张气焰，振奋民心，进一步扩大我党我军的影响，我支队在积极开展游击战的同时，决定于4月下旬，集中支队主力强袭驻有日军1个中队和伪军700余人的金乡县城。
4月25日晚，我支队的1、2、3大队隐蔽集结于金乡城下，以1大队从西门实施主攻；2大队以一部分兵力从城南助攻，主力向西南之单县、成武方向警戒；3大队1个营向济宁、兖州方向警戒，主力从城东北攻击。
26日零时，我各大队发起攻击。敌人毫无戒备，猝不及防，被我迅速突进城内，穿插分割，占领了城内各交通要点。激战4小时，敌人死伤惨重，一部退守天主教堂顽抗。此时，天色将亮，我决定撤出战斗。当我向西门撤退时，日军一部实施反击，并先我占领西门。1大队3营将该敌驱逐，掩护主力撤出金乡。此战毙日军50余人，俘伪军百余人，缴枪百余支。
金乡战斗虽未全歼守敌，但沉重打击了敌伪的嚣张气焰，极大鼓舞了鲁西南人民的抗战信心。战后，四乡群众扶老携幼前来部队驻地慰劳，青壮年踊跃参军，我八路军英勇杀敌的事迹迅速在当地传颂。金乡战斗后，我支队仍驻扎于该城四周，发动群众，打击日军、汉奸及反动武装，并筹集粮款。
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1939年4月，我支队收复定陶县城时的战场一角4月28日，济宁日军出动千余人驰援金乡，当敌人获悉1大队1营驻在金乡城北之董楼、羊山一带后，即向该营袭击。1营迅速向万福河以西转移，并依托该河有利地形与敌激战终日，打退敌人数次进攻，毙伤敌百余人，迫敌窜入金乡城内。
4月30日，金乡日军出动1个中队分乘7辆汽车向城西南进犯，企图寻机报复在这一带活动的2大队。2大队闻讯后将1营预置于白浮图附近伏击敌人。10时许，敌人进至白浮图．1营向敌突然开火。敌人毫无戒备，被打得措手不及，仓促应战，不久即窜回金乡。我1营尾随不舍，边追边向敌射击，追至苏庄将敌包围。为全歼这股敌人，支队急令活动于田集以北的1大队和分散在白浮图附近的2大队主力向苏庄靠拢。15时，2大队1营未待主力到达即提前发起攻击。敌人依托农舍顽强抵抗，我连续攻击数次未果，与敌形成对峙。敌人惧于被歼，不敢久战，在金乡援敌接应下，全力向东突围，狼狈逃回金乡。共毙伤敌30余人。虽未全歼，却也大煞了日军的威风，大长了我军的志气。当地群众亲眼看到我军指战员英勇奋战的动人情景，群情振奋，欢欣鼓舞，激动地说：'沈鸿烈（当时的国民党山东省政府主席）的兵听见日本人的马靴响就溜，八路军撵着鬼子的大汽车跑，真厉害！'从此，人民群众的抗战热情更加高涨，各地的抗日武装也纷纷建立和迅速扩大。
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1939年6月，二大队在曹县歼敌200余人
缴获山炮一门，受到八路军总部通电表扬
战后，2大队继续在曹县、单县和金乡交界地区活动，全大队分散驻于曹县青烟集以南黄河故道北面大堤之刘胡同、苗堤圈、刘高台和李集一线。由于2大队连续重创日军，驻曹县的日伪军侦知该大队常在曹县东南部活动后，即调集所部对2大队驻地进行'扫荡'，企图一举拔除'眼中钉'。
6月20日，曹县日军纠集两个中队和伪军一部共300余人（内有菏泽调来的200余人），携山炮1门，直扑青烟集，向苗堤圈进攻，2大队预先部署2营、3营于苗堤圈大堤上阻击敌人，令1营前出至敌人必经之路大义集附近之木瓜园村设伏。当晚，敌趁夜暗绕过大义集，隐蔽接近苗堤圈，于拂晓突然向我发起进攻，并以设在王鲁集的山炮向我阵地轰击。2营、3营沉着应战，依托大堤坚决抗击。1营伏击未成，当即回返增援。12时，途经王鲁集东南发现敌炮阵地，遂将敌炮兵歼灭，夺得山炮1门，并迅速将其转移至安全地带。尔后，配合2营、3营歼敌。敌发觉山炮丢失，即回头向1营反击，企图夺回山炮，反而陷人我两面夹击之中。战至傍晚，残敌30余人见势不妙，趁天黑仓皇逃回曹县。此战，共毙伤敌200余人，俘敌10余人，缴获山炮1门及大量武器装备。
苗堤圈战斗的胜利，受到八路军总部的通电表扬。战后，敌人因丢失山炮，气急败坏，连续数日出动大批人马寻找2大队报复，企图夺回山炮。终未得逞，遂将其炮兵营长处决。
苗堤圈战斗后，我支队各部又在张圩、孙老家、浮岗、大寨集一带积极活动，袭扰敌人。正当我支队连挫日军、蓬勃开展敌后游击战之际，国民党顽固派却不断对我挑起'摩擦'。国民党菏泽专员卢翼之竟下令各区乡停止对我军的供应，不许我军在其境内过往驻扎，并扣押我方人员。国民党定陶县长姚宗礼自恃兵多（保安武装500余人，加上区队、乡团等，兵力达1300余人）城固，反动气焰十分嚣张，曾多次对我挑衅刁难，而且鱼肉乡里，为非作歹，定陶人民对其恨之入骨。我以抗战大局为重，一再忍让。但国民党顽固派认为我软弱可欺，对我'摩擦'更为猖狂。
6月30日，我支队主力由安陵集东进◇途经定陶准备再次攻歼金乡日伪军。当我进至定陶境内时，国民党保安队却突然向我开枪射击，企图以武力阻挠我军过境。我忍无可忍，被迫奋起自卫。首先扫清了姚宗礼在任庄、郑庄、王店等地的乡团和田集的区队，缴获步枪300余支，顽军惊慌四散。尔后，我命1、2、3大队分别从西、东南、北三面对定陶县城实施包围。此时，我仍以大局为重，对其展开政治攻势，晓以大义。但姚顽仍执迷不悟，断然拒绝我提出的正当要求和抗日主张。至此，我已仁至义尽，决心歼灭该顽军，遂以1大队在西门主攻，2大队在东南角助攻，3大队于城北门攻击，并派一部向北于郭庄、路庄、郜庄和朱庄一带警戒，阻击菏泽和大小五营可能增援之敌。
30日19时，我全线发起攻击。在密集火力掩护下，1大队1营1连在连长张世魁带领下，从西门南侧20米处登上城墙，打开缺口，占领了数栋民房，并以民房为依托，击退了敌之反扑。1大队主力随即突进城内，迅速向纵深发展。此时，2大队和3大队亦先后攻入城内。顽军仓皇抵抗，我则分割包围，各个予以歼灭。战斗进行了3个小时，最后将顽军压缩在牌坊街一带全部歼灭（姚宗礼化装逃往菏泽，侥幸逃脱）。此战缴枪400余支、马100余匹。定陶战斗的胜利，不仅为定陶人民除去了一大祸害，也使当地的伪、顽、匪等反动势力闻风丧胆。经过金乡、白浮图、苗堤圈、定陶战斗，局面逐渐有利于我。被分割的鲁西南根据地连成了一片，日臻巩固，人民群众抗战热情更加高涨。
三、粉碎日军三次大'扫荡'
冀鲁豫边区抗日游击战争的蓬勃开展，沉重打击了敌人，粉碎了其推行的'伪化'计划，保卫了太行、冀南、山东等抗日根据地，有力地策应了华中新四军的活动，并直接威胁到敌陇海路交通线的安全。为此，日军惶恐不安。
1939年6月中旬，日军纠集商丘、济宁、开封、新乡、大名、安阳、东阿等地约万余名兵力，以菏泽、东明为中心进行第一次'扫荡'。妄图以'分进合击'、'连续扫荡'、'梳篦'等战术，一举消灭我支队，摧毁鲁西南根据地，以挽回被动局面。
7月1日，我支队于定陶城内召开干部大会，庆祝中国共产党成立18周年，同时进行反'扫荡'的动员。当日下午，我获悉日军2000余人之机械化部队已抵达金乡、曹县，逼近定陶，我支队决定立即撤出定陶。以2大队担负掩护任务，主力分头向西南方向转移。15时许，我2大队于定陶西南之徐庄寨与由曹县向定陶前进之敌先头部队数辆汽车200余人遭遇，立即对敌展开猛攻。经3小时激战，毙伤敌百余人，击毁汽车3辆、火炮1门，有效地掩护了支队主力的转移。与此同时，1大队1营亦于贾庄与敌之另一部遭遇。我先于敌开火，向敌先头部队发起攻击，全歼敌尖兵排，迫使敌主力在旧黄河堤坝上与我对峙。我1大队主力则迅速抢占贾庄以南有利地形阻击敌人，掩护支队主力迅速转移。战至黄昏，我打退敌人步、骑兵的疯狂进攻，毙伤敌200余人，缴获机枪3挺、掷弹筒1具、步枪10余支。敌恐遭我夜袭，仓皇收缩占领了定陶空城。
徐庄寨、贾庄战斗后，支队根据敌人的战术特点，当晚研究确定了分散活动，缩小目标，伺机歼敌的作战方针，以1大队和支队直属队穿过曹县、考城间，转移至陇海路北侧地区；2大队穿过敌人间隙，转移至曹县、单县一带；3大队向东明、长垣方向北涉黄河，转移到濮阳、内黄、滑县地区；5大队仍留民权、曹县、定陶间开展游击活动。当晚，各大队按照支队统一部署，分头向敌后转移，避开了敌之锋芒。
日军于7月1日晚占领定陶后，2日继续向北'扫荡'。这时，菏泽国民党顽固派尚不知定陶已被日军占领，还以为我军尚留在定陶，遂出动三四千人向定陶开进，企图与我决战，不期途中与北上'扫荡'之日军遭遇，被日军击溃，大败而逃。日军乘机占领菏泽，继而与东明之敌形成合围态势，夹击顽军于郝集，并追击顽军至黄河边。
我支队各大队完成转移后，为打击敌人，粉碎敌之'扫荡'，决定向各路日军侧后出击。1大队以一部袭击菏泽附近之张庄日军，并收容溃散顽军60余人，枪60余支；以一部袭击曹县西关。3大队乘机偷袭滑县。由于我突然出现于敌后城镇，北上之日军急忙掉头南下，兵分四路，间隔几公里齐头并进，互相呼应，对我进行'梳篦扫荡'，并以夜间行动对付我军夜袭，妄图在菏泽、曹县、考城县间寻找我主力决战。但我军巧妙地避开敌人，使敌一再扑空，徒劳往返；并乘敌不备，给以不意袭击。其间，我得悉日军一部于曹县孙老家宿营，立即给予突然袭击，毙伤敌数十人。待曹县日军赶来增援时，我已无影无踪。我声东击西，出没无常；敌疲于奔命，一无所获。战至7月中旬，敌人不得不收拢部队，除留一部兵力控制几座城镇外，大部撤回据点。敌第一次'扫荡'以失败告终。
由于日军在'扫荡'中先后占领了菏泽、定陶、东明、成武、单县、巨野、考城等城镇，使我军在鲁西南的活动范围大大缩小，行动受到限制。但广大农村仍为我所控制。同时，国民党顽固派力亦在'扫荡'中大为削弱，根据地的斗争形式有所变化。我支队为应付新的情况和解决部队的给养问题，决定分区活动。以3大队活动于黄河以北，以2、5大队活动于黄河以南，以1大队作为机动部队。并令各大队到达位置后立即展开军政训练，做好粉碎敌人再次'扫荡'的准备工作。
10月中旬，日军集中5000余名步兵、骑兵，配备大批汽车、坦克，对我鲁西南根据地进行第二次'扫荡'。敌人以城市为依托，结合所谓'治安肃整'，采取'分进合击'战术，向我根据地腹地进攻，妄图压缩我军的活动区域。
10月8日，菏泽之敌约1个联队，附骑、炮分队，沿济（宁）、长（垣）公路直逼毕寨我支队驻地。我支队遂以1大队2营掩护支队部和2大队转移。2营迅速占领有利地形，展开顽强阻击，激战终日，毙伤敌300余人，缴获机枪1挺，至黄昏主动与敌脱离接触转移。当夜敌占领毕寨宿营，我趁敌疲惫，以警卫营两个连偷袭敌骑兵分队驻地，杀伤敌一部，缴获军马20余匹。次日，敌狼狈窜回菏泽。
12日，敌调100余辆汽车到虞城、商丘，同时增援曹县、单县等据点，企图从陇海路向北分头出击，会'剿'我军于曹、单、商、虞之间。13日，1大队与敌一部在曹县东李庄、孙老家、天宫庙一带展开激战。支队主力则突破敌人包围，迅速转移至敌人侧翼。
20日，敌分3路向我围攻：第一路出菏泽南进王浩屯；第二路由定陶西犯安陵集；第三路出曹县进犯魏湾。考城、长垣之敌亦出动配合，会攻桃园、大寨集一带我支队主力集结地域。我则予以分头迎击。当日，3大队于沙窝集与菏泽南犯之敌遭遇，激战终日，将敌击溃，毙伤敌50余人。其他两路进犯之敌亦遭我坚决抵抗，伤亡惨重，无力继续推进。至30日，日军的第二次'扫荡'又告失败。
11月8日，日军又纠集津浦、平汉、陇海各线之敌约1个师团万余兵力，分乘800余辆汽车并配备坦克，从菏泽、曹县、定陶、考城、民权、长垣、东明等据点出发，兵分8路，对鲁西南根据地进行规模更大的第三次'扫荡'。这次'扫荡'，敌人于夜间出动，当夜占领了边区各重要城镇，尔后，四处搜索，妄图以高度的机动抓住我军主力进行决战。在敌我力量悬殊的情况下，我支队当即令各大队迅速突破敌封锁线，转移到敌包围圈外。活动于东明、考城间的2、5大队于10日在孟大夫、秦寨一带集结，准备黄昏后向曹县东南方向转移。当我即将出发时，敌人100余辆汽车突然从四面八方向我扑来，占据了我集结地四周村庄。我决定就地隐蔽。在人民群众的掩护下，2、5大队在敌人眼皮底下整整隐蔽了1天。11日晚，当我集合部队转移时，白茅、大寨集、马头集方向之敌乘70余辆汽车突然袭击。2大队机智巧妙地避开敌人，安全转移至东明以北并渡过黄河。同时，5大队亦趁夜暗分散突围。突破敌人封锁后迅速进至曹县东南地区集结并和主力会合。敌人在原地反复搜索3日一无所获，又追至陇海路以北，与该地顽军接触。此时，5大队又乘机转移至曹县西北地区。至16日，'扫荡'之敌除留少数部队扼守曹县之韩集、民权、万乾集和菏泽之毕寨、高庄集、河南王、佃户屯外，大部撤回原地。气势汹汹的第三次'扫荡'又告破产。
日军对鲁西南根据地长达半年的连续'扫荡'，虽然使我支队的活动范围大为缩小，但我仍控制着东明县城与东明集之间、桃园附近和东明以南沙窝等地区。而且，当日军集中兵力于黄河以南'扫荡'的时候，我则趁黄河以北濮阳地区7个县日军兵力空虚，国民党濮阳专员丁树本尚能容纳抗日力量之机，先后以3大队、1大队进入冀南、豫北发动群众，扩大部队，普遍建立了抗日组织，相继组建了独立大队和豫北大队，配合1、3大队作战。3大队在此期间，还依托井店、中召、两门沙区，活动于滑县、道口以东一带，先后进行了五陵集、白道口、四间房、赵拐、八里庄、留固、上关村等一系列大小战斗，有力地配合了鲁西南地区的反'扫荡'斗争，制止了敌人以道清路为基点向东扩张、'伪化'的企图，使豫北根据地的开辟得以顺利进行。日军对鲁西南根据地3次大'扫荡'之后，仍不时出动部队四处'清剿'。我军在敌众我寡、处境十分险恶的情况下，始终保持了旺盛的斗志，顽强作战。由几支地方武装刚刚组织起来的5大队，经过数次反'扫荡'斗争的锤炼，已成长为一支坚强的主力部队，1940年1月，该大队在考城西南的楼庄突然遭到陇海路和民权等地日军的包围。战斗从6时一直打到15时半，连续击退敌5次冲锋。在大队长胡继成、1营长魏新民负伤，子弹、手榴弹打光的情况下，仍顽强和敌人进行肉搏。经殊死奋战，终于突出重围。战后，国民党重庆报纸曾对这次战斗予以报道。
在半年的反'扫荡'斗争中，我支队坚持平原游击战，进行大小战斗百余次，共毙伤日伪军1400余人，俘伪军560余人，缴获山炮、迫击炮10门，轻重机枪37挺，长短枪1900余支。不但粉碎了敌之'清剿'，取得了重大的胜利，同时，部队也得到了发展壮大。至1939年底，全支队已发展到1.7万余人，成为活跃在冀鲁豫平原上的一支坚强的抗日主力兵团，粉碎了敌人长驱直入、大兵团作战短期取胜的战略企图。
讨伐石友三，巩固、扩大冀鲁豫根据地
一、第一次讨伐石友三，参加卫东战役蒋介石出于称霸全国的野心，抗日是假，反共是真。随着日寇政治诱降活动的深入，蒋介石政府推行联日反共政策就愈加迫切，并在1939年炮制了《限制异党活动办法》等一系列反动法令。1939年底和1940年初，即在国民党统治区域和华中、华北各地掀起了第一次反共高潮。毛主席对此发表谈话严正指出：'我们根本反对抗日党派之间那种互相对消力量的摩擦。但是，任何方面的横逆如果一定要来，如果欺人太甚，如果实行压迫，那么，共产党就必须用严正的态度对待之。这态度就是：人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。'
早在1938年12月，蒋介石出于反共的需要及应河北主席鹿钟麟的请求，将国民党军石友三部（辖69军和新8军）调至冀南和冀鲁边，以增强这一地区的反共力量。
石友三到冀南后，一度伪装抗日，与我东进纵队建立了联系。我军本着团结抗日的愿望，对其来冀南表示欢迎，并组织群众进行慰劳，帮其解决了一部分给养和被服。1939年1月，129师邓小平政委、刘志坚副主任曾3次和石友三举行会谈，争取其团结抗日。石友三当场应诺。不久，蒋介石委任石为冀察战区副总司令兼39集团军司令后，遂露出其反共真面目而公开与我为敌。
1940年1月下旬，石勾结伪军孙良诚部配合日军向冀南我军发动武装进攻，当即遭到我军迎头痛击，伤亡惨重。2月中旬，石残部8000余人在日军策应下窜至卫河以南清丰东南一带，向濮阳专员丁树本和高树勋部靠拢，并勾结朱怀冰、庞炳勋部，妄图对我太南、冀南根据地发动新的进攻。
为粉碎国民党顽固派的军事进攻，打破其妄图据守太南、冀南和鲁西以隔断我华北与华中联系的阴谋，保卫冀鲁豫根据地，遵照八路军总部命令，我支队决心趁石友三部立足未稳，部署尚未就绪之机，集中冀南、冀鲁豫地区18个团和冀中地区7个团的兵力，于2月9日发起讨伐石友三等部的卫东战役（因战役在卫河以东的清丰、范县间展开，故名）。
当时，我支队准备集结于清丰一带，以堵截石友三部于卫河、猪龙河，但石友三部已先我窜至清丰。21日，我支队在清丰西南的固城集、柳格集将石友三截住并展开激战。石部向鲁西南日军占领区方向节节败退。25日，石部在濮阳南张合沟地区构筑工事，妄图顽抗。我支队的1、2、3大队向其展开猛攻，一举突破石部的防御阵地，歼其1个营。石部主力退守黄河东南岸，凭借黄河天险阻击我军。
3月4日，卫东战役全面展开。我冀南、冀中、鲁西各部于午夜1时对朱怀冰、高树勋等部发起总攻，很快攻克濮县、观城、仙庄、六塔集和卫城集等地。5日夜，顽军分数路向南逃窜。我军穷追猛打，于濮城东和东南击溃了顽军两个团，兄弟部队与我支队胜利会合。
6日，我支队突破石部旧黄河防线，继而攻克高庄集、菜园集、于桥口，歼顽军一部。在我猛烈打击下，石残部狼狈向南逃窜。我军穷追不舍，又于东明附近给顽军以重大杀伤。至11日，顽军窜至菏泽以南民权以东陇海路两侧，借助日军暂庇护得以喘息。至此，第一次讨伐石友三部的战役胜利结束。此役，我支队和兄弟部队共毙、伤、俘顽军3600余人。
战役结束后，我冀南地委乘石友三南逃、丁树本保安武装及各县国民党党政要员亦逃往滑县东南之上官村避战之际，迅速恢复了濮阳、东明、清丰、濮县、内黄、滑县、观城等县抗日民主政权，在黄河与卫河之间的广大区域内肃清了敌伪顽势力，巩固和扩大了冀鲁豫根据地。
战后，冀南和鲁西地区南下反顽作战的部队大部北返，我支队主力则留在濮阳周围休整。
二、第二次讨伐石友三，巩固冀鲁豫根据地
石友三部在日军和国民党其他顽军的配合下，又于4月初占领东明，5日兵分3路向濮阳进犯。其中，石部主力及菏泽专署武装1万余人由东明北上直犯濮阳；日军1000余人由菏泽经高庄集、胡庄集逼向濮阳。此时，丁树本也完全倒向顽固派一边，率所属之保安旅8个团从西门取道韩集会攻濮阳。企图先消灭我支队，再配合平汉路国民党顽军进犯冀南。我支队决心以地方武装和1大队一部在黄河以北以班为单位展开麻雀战，逐村阻击以牵制日军和石友三部两路；集中主力于濮阳西南地区先歼灭丁树本部；尔后，再从侧翼进攻石友三部主力，以确保黄河以北地区。
4月5日黄昏，我支队1、2、3大队突然向进占大小韩集、苏岩之丁树本保安旅发起攻击。一举击溃丁部，俘虏1000余人。我乘胜收复西门，而后立即回师，迂回石友三部。
6日夜，我支队在冀南东进纵队和赵（承金）谭（冠三）支队的配合下，分兵6路向八公桥、王坝、坝头集的石友三部侧翼发起猛烈攻击。石部惧于被歼，连夜仓皇向菏泽、曹县、定陶地区逃窜。东路日军发现其侧翼暴露，亦仓皇南撤。
7日，我乘胜收复黄河以北地区，并以一部南渡黄河，出至东明县，处决了与石顽狼狈为奸的顽固派县长吴致岑，解除了该县的反动武装，建立了县抗日民主政府。支队派2大队政治处副主任南偕质任县长，并派一批干部充实县政府机关。至此，我经3日激战，粉碎了敌人3路进攻，取得了第二次讨伐石友三战役的胜利。此战，共歼灭顽军2000余人，达到了杀伤敌人、建立政权、鼓舞民心、壮我军威之目的。
三、编入八路军第2纵队
1940年2月，冀鲁豫及晋豫地区的八路军部队已发展至10余个团。为适应形势发展和对敌斗争的需要，加强对这些部队的统一领导，18集团军总部命令将以上部队编成八路军2纵队，以恢复鲁西南地区，巩固和扩大冀鲁豫根据地，打通与华中的联系，并随时准备增援新四军作战。为此，344旅旅部一部分组成2纵队纵队部，下辖4个旅，即新1旅、新2旅、新3旅、344旅。我冀鲁豫支队主力改编为新编第2旅，田守尧任旅长，崔田民任政治委员（兼），后为吴信泉，常玉清任副旅长，李雪三任政治部主任。下辖4、5、6团，1大队为4团，团长傅春早，政委周正华，副团长金绍山，参谋长戴元仁，政治处主任袁子钦；2大队为5团，团长覃健，政委贺大增，副团长王凤余，参谋长叶大初，政治处主任沈东屏；3大队为6团，团长胡继成，政治委员鲍启祥，副团长徐体山，参谋长黄忠诚，政治处主任李少元。旅供给部长刘炳华，卫生部长刘胜望。
改编后，344旅建制仍保留，其旅部由原344旅旅部一部组成，仍辖687、新688、689团，原688团调出与唐天际支队合编为新1旅、新688团由我687团2营、我冀鲁豫支队5大队及内黄县大队编成。我687团所缺2营由晋东南扩大之地方武装编成。此时，687团团长张天云，政委张池明，副团长冯志湘，参谋长李星三，政治处主任陶励。原我冀鲁豫支队所属之豫北大队，独立大队与冀南之赵谭支队合编为新3旅。
八路军2纵队在晋东南组成后，留新1旅坚持太行山地区斗争，纵队部率344旅由武安、邯郸附近越过平汉路进入冀南，在永年附近击退日军的阻扰后，进入冀鲁豫地区与我新2旅及新3旅会师。
四、第三次讨伐石友三，扩大冀鲁豫根据地
国民党顽固派石友三遭我两次打击后，仍然坚持反共降日的政策，分驻于菏泽、曹县、定陶、东明、考城、钜野、成武、单县等8个县进攻我抗日游击队，捕捉我党政人员及抗日军人家属，并在日军支援下集结主力于东明至菏泽一线，阻断我鲁西南与黄河以北的联系。
为彻底粉碎敌之企图，我八路军2纵队决心以3个旅7个团的兵力，向石友三发动第三次讨伐战役。5月15日，战役全面展开。当日晚，我各部队越过黄河故道，于午夜全线与顽军接触。新2旅向通岗集西之马山集，新3旅向菏泽东南之通岗集，344旅向东明之敌分头发起攻击。顽军遭我打击后，大部向南溃退，纵队即令344旅继续追击。16日，顽181师退守东明集以西，企图凭借预先构筑的围壕工事负隅顽。我687团遂以3营担任主攻，但连续攻击数次均未能奏效。此时，刘震旅长来到指挥所，当即命令687团'天亮以前必须把村子攻下'。张池明政委即把3营所有党员和排以上干部集合起来，号召大家，不怕流血牺牲，一定要拔掉这个钉子，为死难烈士报仇！当夜，该团进行调整，重新组织进攻，次日凌晨4时再次发起攻击。3营副营长郑本炎和9连连长身先士卒，亲率'奋勇队'猛烈冲击，突破顽军防御。激战至上午9时，歼顽军1个加强营大部，余敌逃往陇海路以南。至此，第三次讨伐石友三战役胜利结束。我纵队共毙伤顽军2000余人，俘500余人，缴枪500余支，迫击炮1门，机枪10余挺。
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我部庆祝胜利的情形同时，还消灭了与石友三狼狈为奸的丁树本保安旅大部。恢复和扩大了鲁西南地区．基本上肃清了冀鲁豫边区的国民党反共顽固派势力。使我冀鲁豫根据地扩大到南至东明，北到朝城，西起卫河，东抵运河的南北75公里、东西80余公里的区域。境内设有8个抗日民主县政府，数十个区政府。5月8日，我党设立了河北第6专员公署，统一领导冀鲁豫根据地的抗日斗争。
从1939年3月组建冀鲁豫支队到1940年5月第三次讨伐石友三战役，我部在1年多的时间内，作战100余次，毙伤日伪顽3000余人，俘日伪顽1000余人，缴获山炮、迫击炮各1门，轻重机枪30余挺，步枪1200余支及大批军用器材，部队由最初5个大队发展到6个大队（1、2、3、5、豫北、独立），兵员由7000余人扩大到17000余人，积累了平原地区作战的经验，扩大了冀鲁豫抗日根据地，巩固了地方政权，积累了丰富的游击战作战经验，为以后的对日作战奠定了良好的基础。我部在党的正确领导和冀鲁豫人民的大力支援下，坚决贯彻执行党中央的战略方针，驰在冀鲁豫地区，发动和团结广大人民群众，采取灵活机动的战略战术，开展积极的抗日游击战争，历经大小战斗百余次，部队从无到有、从小到大、由大到强，越战越勇，在抗日的烽火中锻炼成长为一支强大的人民革命武装。我支队（新2旅）成长为八路军主力部队，在更大范围内执行抗战任务，从而开始了我旅历史上一个新的时期。
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